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ＪＸ金属株式会社（以下「当社」といいます。）は、当社グループ全体でコーポレートガバナンスの强化に取り组むことにより、経営の健全性と透明性を高め、経営基盘の强化、维持に资することを通じて、当社グループの持続的な成长と中长期的な公司価値の向上を図り、株主をはじめとするステークホルダーへの责任を果たします。

当社は、议决権をはじめとする株主の権利が実质的に确保されるよう适切な対応を行うとともに、株主総会における议决権の行使や剰余金の配当の支払いにおいて、株主をその有する株式の内容及び数に応じて平等に取り扱います。また、株主が株主総会においてその権利を适切に行使できるよう环境整备に取り组みます。

当社及び当社グループは、当社の役员又は当社の主要株主であるＥＮＥＯＳホールディングス株式会社及びその子会社（当社の子会社を除きます。）等との间で取引（以下「関连当事者取引」といいます。）を行う场合には、社内规则に基づき、当社の取缔役会决议又は所定の决裁を取得するものとし、また、所定の関连当事者取引については、その実绩を定期的に当社の取缔役会に报告します。

1. ア当社は、原则として上场会社の株式を保有しません。ただし、当社グループの重要な事业の一翼を担う会社の株式及び株式を保有することが当社グループの持続的な成长と中长期的な公司価値の向上に资すると判断した会社の株式については政策保有株式として保有します。
2. イ例外的に保有する政策保有株式については、当社の取缔役会において、保有目的が适切か、保有に伴う便益やリスクが资本コストに见合っているかを具体的に精査し、保有の适否を定期的に検証するとともに、検証内容を开示します。

政策保有株式の议决権行使については、当该株式を保有する意义?目的を勘案の上、当社グループと発行会社双方の持続的な成长と中长期的な公司価値向上に资するか否かを基準として、议案ごとにその都度賛否を判断します。当社は、賛否の判断にあたり必要があると判断した场合には、発行会社から示された议案について説明を求めます。また、発行会社の経営环境等の悪化、重大な不祥事、ガバナンス上の悬念等が生じている场合には特に慎重な判断を行います。

1. ア当社は、当社の株式を保有する政策保有株主（以下「政策保有株主」といいます。）から当该株式の売却の意向が示された场合、取引の缩减を示唆する等の売却を妨げる行為を行いません。
2. イ当社は、政策保有株主との间においても、取引の経済合理性を十分に検証し、当社及び株主共同の利益を害するような取引を行いません。

当社グループの役員及び従業員は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等の様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献があって初めて可能となることを十分に認識し、「ＪＸ金属グループ 企業行動規範」を実践することにより、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めます。

当社グループは、「ＪＸ金属グループ 企業行動規範」に掲げる、環境の保全、社会との共存共栄、人権の尊重等を踏まえ、当社グループのマテリアリティ（優先的に取り組むべき重要課題）を選定するとともに、「2040年ＪＸ金属グループ長期ビジョン」の実現に向けて取組みを進めます。

当社は、当社グループにおける法令、定款、社内规则等に违反する行為を早期に把握し、是正措置を讲じるため、弁护士及び外部机関に直接通报できる内部通报制度を设けます。内部通报制度の运用に当たっては、内部通报制度の利用者を法令及び社内规则に基づき适切に保护します。

取缔役は、株主をはじめとするステークホルダーとの适切な协働を确保しつつ、株主共同の利益のために、当社の持続的な成长及び中长期的な公司価値の向上に努めます。

取缔役会は、法令及び定款で定められた事项、その他経営上の重要事项を审议するとともに、业务执行の状况の监督机能を担います。

取缔役会は、活発で建设的な议论?意见交换ができる适切な员数を维持し、その役割?责务を実効的に果たすための知识?経験?能力を全体としてバランス良く备え、多様性にも配虑し、メンバーを构成します。また、取缔役のうち３分の１以上を独立した社外取缔役として选任し、より透明性の高い経営を目指します。

取缔役会は、定时取缔役会に加えて、临时取缔役会を必要に応じ开催し、机动的な意思决定をなし得る体制を整えます。
重要な业务执行の决定及び业务执行の状况の监督のために必要かつ十分な议论を可能とするため、取缔役会の议题及び审议时间を适切に设定するとともに、议题表及び审议资料は、事前に取缔役に提供します。

取缔役会における活発で建设的な议论?意见交换を実现するため、取缔役会事务局は取缔役及び取缔役会に対する适切な支援を行います。また、取缔役は、その役割及び责务を果たすために、必要があるときは会社に対して追加の情报提供を求めることができるものとします。

当社は、コーポレートガバナンス、内部统制强化の社会的要请の高まりの中、外部の视点によるチェック机能に加え、新しい视点からの判断等を取り入れるべく、社外取缔役を登用しています。

当社は、独立社外取缔役の独立性を実质面において担保するため、东京証券取引所が定める独立性基準を踏まえて独立社外取缔役の独立性判断基準を策定?开示します。
＜别纸：独立社外取缔役の独立性判断基準＞

社外取缔役がその役割や责务を実効的に果たすため、以下のとおり必要な支援を実施します。

1. ア取缔役会の审议の充実のため、社外取缔役に対し、取缔役会の主要议题に関して事前説明を実施します。
2. イ社外取缔役の事业に対する理解を深めるため、社外取缔役が当社グループの拠点を视察する机会を设定します。
3. ウ独立社外取缔役が取缔役会の议题その他当社グループの経営に関する情报を収集し、独立社外取缔役同士で意见交换?认识共有を図ることを目的として、独立社外取缔役のみを构成员とする会议を开催します。

当社の取缔役会は、各取缔役の自己评価等も参考にしつつ、当社の取缔役会全体の実効性について分析?评価を行い、その结果の概要を开示します。

监査等委员会は、监査等委员が取缔役としてそれぞれ有する取缔役会における议决権の行使及び监査等委员でない取缔役の人事?报酬に関する意见陈述権の行使を通じて、业务执行の状况の监督を行います。また、各监査等委员は、経営の健全性の确保及び当社の公司価値の向上を図るため、监査等委员会が定めた监査の方针、监査计画等に従い、取缔役会その他の重要な会议に出席し、取缔役、执行役员及び使用人等からその职务の执行状况について报告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な决裁书类等を閲覧し、本社及び主要な拠点において业务及び财产の状况を调査します。

监査等委员会は、その委员の过半数を、豊富な知识?経験に加え、强固な独立性を有する社外取缔役である监査等委员で构成します。また、监査等委员会には财务?会计?法务に関する知识を有する委员が含まれるものとします。

监査等委员会の职务を补助する専担の组织を设置します。また、会计监査人や内部监査部门から监査计画及び各监査结果につき定期的に报告を受けるとともに、意见?情报の交换を行うなどの连携を図ります。

当社の取缔役の指名?报酬等に係る手続の客観性?透明性を强化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取缔役会の諮问机関として、指名?报酬諮问委员会を设置しています。指名?报酬諮问委员会は、取缔役会の諮问に基づき、当社の取缔役の人事案（选解任を含みます。）、当社の取缔役?执行役员の报酬决定方针?报酬制度、当社の社长の后継者计画等を审议の上、取缔役会に答申します。

指名?报酬諮问委员会は、取缔役会の諮问机関として、独立社外取缔役が过半数を占め、かつ议长を务めます。なお、指名?报酬諮问委员会には、监査等委员会が株主総会において监査等委员でない取缔役の指名?报酬に関する意见陈述権を的确に行使できるよう、常勤监査等委员の出席を认めています。

当社は、会计监査人が高品质な监査を行えるよう、十分な时间と経営阵干部との面谈等の机会を确保し、会计监査人と、监査等委员、内部监査部门及び社外取缔役との连携を図ります。また、会计监査人が不正を発见した场合や不备?问题点を指摘した场合には、适切に対応します。

当社は、取缔役会の决定に基づき机动的に业务を执行する机関として、执行役员を置いています。

1. ①取缔役会は、法令、定款及び社内规则に基づき、経営戦略?経営方针等の重要事项の意思决定を行い、その他の业务执行の决定については、社长や执行役员に委ねます。また、取缔役会は、社长や执行役员の职务执行の状况を监督します。
2. ②さらに、重要な业务执行の决定の一部については、取缔役会における重要事项に対する议论の充実を図るとともに、业务执行の机动性?迅速性をより高めるべく、社长に委任します。

当社は、社长の諮问机関として当社経営に関する重要事项について协议を行うとともに、业务执行状况等に関する报告及び连络を行うため、経営会议を设置しています。

経営会议は、社长及び社长が指名した执行役员をもって构成しています。また、常勤监査等委员は、経営会议に出席し、必要があると认めるときは、意见を述べることができます。

当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、取締役候補者の指名においては、経営に対する実効性のある監督を行うことができる人材であるかという観点、経営陣幹部の選任においては、重要な業務執行について迅速かつ果敢な意思決定を行うことができる人材であるかという観点をそれぞれ重視しつつ、各人の保有する実績?経験?スキル?知識、能力及び資質等を総合的に考慮し適当と考えられ、かつ、心身ともに健康で高度なインテグリティを兼ね備えた人材を、当社の取締役候補者?経営陣幹部として指名?選任します。 特に、経営陣幹部の選任にあたっては、当社グループ及びその事業に関する深い理解及び専門的な知識?経験を重視します。
取缔役候补者?経営阵干部は、指名?报酬諮问委员会の审议を経た上で、取缔役会决议により指名?选任します。
取缔役候补者の指名にあたっては、当社のスキル?マトリックスを踏まえ、取缔役会全体として备えるべき知识?経験?能力のバランスを考虑するとともに、多様かつ忌惮のない意见交换を促进し、もって取缔役会の実効性の向上を図るべく、多様性と适正な员数とのバランスを考虑します。

前方针に基づくと共に、取缔役の职务の执行に対する监査?监督を担う役割期待に鑑み必要と考えられる実绩?経験?スキル?知识、能力及び资质等（特に、财务?会计?法务に関する知识?経験を重视します）を备える人材を、监査等委员である取缔役候补者として指名します。
监査等委员である取缔役候补者の指名にあたっては、财务?会计に関する十分な知见を有する者が原则として1名以上含まれるよう、监査等委员会全体としての知识?経験?能力のバランスを考虑します。

前二方针に基づくと共に、独立した客観的な立场から経営の监督を行うという役割期待に鑑み必要と考えられる実绩?経験?スキル?知识、能力及び资质等を备える人材を、社外取缔役候补者として指名します。
東京証券取引所の定める独立性基準及び当社が独自に策定した独立社外取缔役の独立性判断基準に基づき、独立性に問題がないと判断した人材を、社外取締役候補者として指名します。

経営阵干部において、当社选任方针に定める事项への不适合が生じた场合、法令?定款等に対する违反が生じた场合、その他职务の执行に着しい支障が生じた场合等には、その解任に関する事项について、指名?报酬諮问委员会において审议の上、取缔役会にて决议します。

当社は、当社グループの持続的な成长と公司価値の向上を実现できる最适な人材を社长とすることが极めて重要と考えています。そのため、适切な社长の后継者を育成し、适时に交代することができるよう、指名?报酬諮问委员会において审议を経た上で、社长の后継者计画を策定し、运用します。
指名?报酬諮问委员会は、社长の后継者计画の策定への関与に加えて、その运用状况を确认することで、适切な监督を行います。また、取缔役会は、指名?报酬諮问委员会からの答申を踏まえ、社长の指名について决议します。

当社は、当社グループの持続的な成长と中长期的な公司価値の向上を図り、株主をはじめとするステークホルダーへの责任を果たすことができるような报酬制度とするべく、业务执行を担う监査等委员でない取缔役及び执行役员の个人别の报酬等は、経営计画の达成に対するインセンティブを高め、また、株主との価値共有をより一层强化するため、固定报酬、短期业绩连动报酬及び长期业绩连动报酬（株式报酬）により构成します。一方、监査等委员である取缔役を含む业务执行を行わない取缔役の报酬等は、业务执行の状况を监督し、また监査するというその职责を十全に果たせるよう、固定报酬のみにより构成します。

固定报酬は、常勤?非常勤の别、取缔役?执行役员の役位及び职责等を総合的に勘案して役位毎の年额を决定し、月割りで毎月支给するものとします。

短期業績連動報酬は、単年度の期間業績等（全社業績）に係る業績指標及び個人別に設定した業績目標に対する達成度（個人評価）に連動する報酬とし、当該事業年度の終了後に支給するものとします。全社業績に係る業績指標としては、連結営業利益及びNet Debt／EBITDA倍率を採用します。なお、代表取締役については、全社業績に最終責任を負う立場であることに鑑み、個人評価に連動する部分は設けないこととします。

長期業績連動報酬（株式報酬）は、固定部分と、一定期間の事業目標等の達成状況に連動する部分（業績連動部分）とで構成し、固定部分については事業年度終了後に、業績連動部分については、当該期間の終了後に支給します。業績連動部分に係る指標は、連結営業利益、ROE 及び株主総利回り（TSR）並びに非財務指標（職場の安全、従業員エンゲージメント及び外部機関によるサステナビリティの総合評価）を採用します。なお、支給対象となる株式は、支給後一定期間の譲渡を制限する譲渡制限付株式とします。

监査等委员でない取缔役（社外取缔役を除きます。）及び执行役员について、报酬等の种类ごとの割合は、経営计画の达成に対するインセンティブを高め、また、株主との価値共有をより一层强化することを踏まえつつ、优秀な経営人材の确保の観点から竞争力ある报酬构成とすることを基本方针としたうえで、取缔役?执行役员の役位及び职责、他社の役员报酬の构成割合等を勘案し决定します。

监査等委员でない取缔役（社外取缔役を除きます。）及び执行役员の短期业绩连动报酬のうち、个人别に设定した业绩目标に対する达成度（个人评価）に连动する部分については、当社グループ全体の経営状况及び各取缔役及び各执行役员の业务执行状全体を熟知する代表取缔役社长が行うことが适切であることから、代表取缔役社长にその决定を委任します。代表取缔役社长は、当该権限の行使を适切なものとするための措置として、指名?报酬諮问委员会にその决定内容を报告し、意见がある场合はこれを尊重します。

监査等委员でない取缔役及び执行役员の个人别の报酬等については、指名?报酬諮问委员会の答申を踏まえた上で、取缔役会决议に基づき役位に応じた具体的内容（代表取缔役社社长にその决定を委任する「个人评価」に関する部分を除きます。）を决定するものとします。
监査等委员である取缔役の个人别の报酬等は、监査等委员である取缔役の协议によって决定するものとします。

当社は、取缔役に対してその役割や责务を果たす上で必要になる研修を受ける机会を提供します。また、当社は、社外取缔役に対して就任时に当社事业に関する基本的事项を説明するとともに、就任后も、当社グループの拠点の视察などを通じて、当社グループへの理解を深めるための机会を提供します。

当社は、财务情报や非财务情报について、法令に基づく开示を适切に行うとともに、法令に基づく开示以外の情报についても适时适切に开示します。

当社は、株主との间で、当社グループの中长期的な公司価値向上に繋がる対话を积极的に行うこととし、次の対応を行います

1. ①株主との対话全般につき当社の社长が统括し、ＩＲ担当部署が社内の各部门と连携?协力し、株主との対话を促进します。
2. ②実质株主调査を行い、当社の社长をはじめとする経営阵干部による国内外の机関投资家访问を行うなどして、対话を図ります。
3. ③机関投资家等を対象に、社长による决算や経営戦略に関する説明会を开催するほか、个人投资家に対しては、事业説明会を开催するとともに、当社ウェブサイトに株主からの问合せ窓口を设置します。
4. ④株主との対话を通じて把握された株主の意见?要望は、适时?适切に取缔役会及び経営阵に报告し、当社の経営に生かします。
5. ⑤株主との対话に当たっては、法令及び社内规则に基づきインサイダー情报を适切に管理します。

当社は、次の要件を満たす社外取缔役を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役员と判断する。

1.社外取缔役が、次に该当する者でないこと

1. （１）当社の主要な取引先（注１）又はその业务执行者
2. （２）当社を主要な取引先とする事业者（注２）又はその业务执行者
3. （３）当社の主要な借入先（注３）又はその业务执行者
4. （４）当社から役员报酬以外に多额の报酬を得ている法律専门家、会计専门家又はコンサルタント（注４）（当该报酬を得ている者が法人、组合その他の団体である场合は、当该団体に所属する法律専门家、会计専门家又はコンサルタント。（５）に该当する者を除く。）
5. （５）当社の会计监査人又は会计监査人である监査法人に所属する公认会计士
6. （６）当社から多额の寄付を得ている者（注５）（当该寄付を得ている者が法人、组合その他の団体である场合は、当该団体の业务を运営する者）
7. （７）当社の大株主（注６）又はその业务执行者

1. （注１）直近の过去3事业年度のいずれかの年度における当该取引先に対する当社の売上高が当社の连结売上高の2％を超える顾客とする。
2. （注２）直近の过去3事业年度のいずれかの年度における当社に対する当该事业者の売上高が当该事业者の连结売上高の2％又は1,000万円のいずれか高い方の额を超える事业者とする。
3. （注３）直近の过去3事业年度のいずれかの年度末日における当该借入先からの借入额が当社连结総资产の2％を超える借入先とする。
4. （注４）直近の过去3事业年度のいずれかの年度における当社からの报酬の合计额が1,000万円を超える者（団体の场合には、当该団体の过去3事业年度のいずれかの年度における当社からの报酬の额が当该団体の売上高の2％又は1,000万円のいずれか高い方の额を超える団体に所属する者）とする。
5. （注５）直近の过去3事业年度のいずれかの年度における当社からの寄付金の合计额が1,000万円を超える者（団体の场合には、当该団体の过去3事业年度のいずれかの年度における当社からの寄付の合计额が当该団体の収入総额の2％又は1,000万円のいずれか高い方の额を超える団体に所属する者）とする。
6. （注６）当社の议决権総数の10％以上の议决権を有する者とする。

2.社外取缔役の二亲等以内の亲族が、现在及び直近の过去3年间において、次に该当する者でないこと（重要でない者を除く。）

1. （１）当社又は当社の子会社の业务执行者
2. （２）上记１．（１）～（７）に该当する者

3.上记１及び２にかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る事由が存在すると认められる者でないこと